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1939年，第二次世界大戰全面爆發。侵華日軍派出第五師團在我國西南登陸，直接威協大后方重慶。國民革命軍第五軍在軍長杜聿明（劉穎濤 飾）指揮下，抗敵于昆侖關。桂林行轅主任白祟禧也調兵十五萬人，發動桂南會戰。一時間，戰火密布，狼煙四起。青樓女子桂花（張曄 飾）的愛女被日炮火炸死，將士們發誓為她報仇。昆侖關總攻開始前，戴安瀾（鄭玉 飾）師長下令槍斃了強奸民女的光頭連長（楊立山飾）。深明大義的百姓用祖墳墓碑鋪平公路，讓裝甲車上戰場。總攻開始后，中國軍人前赴后繼，視死如歸。1940年元旦前夜，我總攻部隊潮水般撲向敵陣，日軍三木大佐（趙雍 飾）剖腹自殺，被毒氣熏瞎眼晴的我軍士兵憑感覺向軍旗致敬......